Assemblea – Facoltà di richiedere il rinvio dell’assemblea da parte dei soci di minoranza – Differenti soluzioni

Il Consiglio Notarile di Roma, in una massima dello scorso luglio, ha stabilito che il diritto dei soci di minoranza (titolari di almeno un terzo del capitale sociale) di domandare il rinvio dell’assemblea adducendosi non sufficientemente informati – sancito dall’art. 2374 c.c. solo in materia di spa – pur in assenza di una espressa (e legittima) previsione statutaria, è da ritenersi applicabile in via analogica all’assemblea della srl. Allo stesso modo, il differimento non dovrà superare i cinque giorni.Alla luce della identica esigenza di garantire che il consenso espresso in assemblea sia informato e consapevole, infatti, il mancato richiamo all’art. 2374 c.c. nella disciplina della srl – presente, invece, nel previgente art. 2486 co. 2 c.c. – deve essere addebitato ad una mera dimenticanza del legislatore della riforma del diritto societario.

In senso contrario, peraltro, si è espresso il Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato. Nell’orientamento n. 10/2009 si afferma che è difficile prospettare l’applicazione analogica nella srl dell’art. 2374 c.c., “poiché il fenomeno del rinvio appare funzionale a un tipo societario caratterizzato da un’ampia compagine sociale, buona parte della quale potenzialmente poco propensa alla partecipazione alla gestione societaria e che, conseguentemente, può essere scarsamente informata della vita sociale”.

Ad impedire l’applicazione analogica dell’art. 2374 c.c. alla srl sarebbe, inoltre, il rilievo che in essa vi è la possibilità di assumere decisioni senza l’adozione del metodo assembleare (e cioè con il sistema della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto).

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