Cessione totalitaria di partecipazione – Riqualificabilità in cessione di azienda – Esclusione (Cass. 20.3.2024 nn. 7470 e 7495)

Con due sentenze del 20.3.2024, nn. 7470 e7495, la Corte di Cassazione ha esaminato la possibilità di riqualificare in cessione di azienda la cessione totalitaria di quote di società. La Corte ha ricordato che l’art. 20 del DPR 131/86 non consente di riqualificare l’atto portato alla registrazione sulla base del contenuto estrinseco del contratto e che, sebbene la cessione totalitaria di quote sia contenuta in un solo atto, ciò non toglie che una riqualificazione in cessione di azienda richieda l’esame di elementi estranei. Infatti, solo dal punto di vista economico, le due operazioni sono assimilabili, mentre gli effetti giuridici sono diversi. Pertanto, anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali, l’imposta di registro deve essere sempre liquidata in misura fissa, ai sensi dell’art. 11 della Tariffa, Parte I, allegata al DPR 131/86.

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