Delibera dell’assemblea di richiesta finanziamenti – Rilevanza – Limiti – Ulteriore manifestazione di volontà dei soci – Necessità (Trib. Milano 15.6.2017)

Il Tribunale di Milano, nella sentenza 15.6.2017, ha precisato che la delibera di un’assemblea di srl che richieda ai soci il versamento di somme a titolo di finanziamento non fa sorgere, di per sé, neppure in capo a chi abbia espresso voto favorevole, l’obbligo di eseguire il versamento, a ciò occorrendo un’ulteriore, e distinta, manifestazione di volontà negoziale da parte di ciascun socio, “uti singulus”, la cui prova non richiede forme particolari.
L’assemblea non ha alcun potere di imporre ai soci di effettuare versamenti o finanziamenti, potendo solo deliberare un aumento di capitale da offrire in opzione ai soci, liberi di scegliere se sottoscriverlo o meno. Tale potere neppure può derivare da eventuali patti parasociali che producono effetti tra i soci che li hanno sottoscritti, ma non nei confronti della società che è ad essi estranea e che non può agire per l’esecuzione degli stessi.
Il voto favorevole nell’assemblea che delibera di richiedere finanziamenti, quindi, concorre ad assumere la delibera senza esprimere un’autonoma volontà negoziale che, pur se contestuale, andrà chiaramente separata dal voto ed autonomamente cristallizzata. Tanto è vero che, nei verbali di assemblea da loro ricevuti, i notai hanno sempre cura di evidenziare, separatamente dalla delibera, le manifestazioni negoziali dei soci.

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