Il Tribunale di Milano, nella sentenza 18.1.2024, ha stabilito che:
– la definitiva inefficacia dell’aumento di capitale inscindibile riporta la srl nella precedente situazione di perdita del capitale sociale e nella necessità di procedere alla ricapitalizzazione per evitare lo scioglimento. Di conseguenza, il quorum costitutivo e deliberativo dell’assemblea convocata per evitare lo scioglimento deve essere calcolato sulla base del precedente valore nominale delle quote sociali (valore rimasto, nel frattempo, immutato);
– le previsioni dettate dall’art. 2482-bis c.c. – relative all’ipotesi di riduzione del capitale di oltre un terzo ma senza incidere sul minimo legale – sono da applicare anche nel caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, di cui all’art. 2482-ter c.c., che costituisce una specie della fattispecie generale di riduzione disciplinata dall’art. 2482-bis c.c. Diversamente, la decisione è annullabile;
– questa invalidità non può considerarsi “sanata” dall’avvenuta esecuzione della deliberazione di ricostituzione del capitale impugnata che riporti il capitale sociale all’ammontare originario, in forza di quanto disposto dall’art. 2379-ter co. 2 c.c. (dettato in tema di spa, ma a cui rinvia, nel contesto della disciplina delle srl, l’ultimo comma dell’art. 2479-ter c.c.). Si tratta, infatti, di una previsione applicabile alle sole società “aperte”.
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